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　　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-038

　　北京三元食品股份有限公司

　　2014年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

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三元股份

责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况

　　本次会议没有变更前次股东大会决议的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的时间和地点

　　会议召开时间：2014年6月27日14:00；

　　会议召开地点：公司工业园南区四楼会议室。

　　（二）表决方式：现场投票和网络投票相结合。

　　（三）出席会议的股东和股东代理人人数（包括现场和网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

　　出席会议的股东和股东代理人人数

　　21

　　所持有表决权的股份总数（股）

　　557,950,766

　　占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　63.05

　　其中：通过网络投票出席会议的股东人数

　　12

　　所持有表决权的股份数（股）

　　535,206

　　占公司有表决权股份总数的比例（%）

　　0.06

　　（四）会议由公司半数以上董事共同推举的常毅董事主持。

　　（五）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　二、 提案审议情况

　　序号

　　议案名称

　　同意票数

　　同意

　　比例（%）

　　反对票数

　　反对

　　比例（%）

　　弃权票数

　　弃权

　　比例（%）

　　是否通过

　　1

　　关于修改《公司章程》的议案

　　557,738,365

　　99.96

　　212,401

　　0.04

　　0

　　0

　　是

　　2

　　关于政府收储公司全资子公司土地的议案

　　557,740,466

　　99.96

　　40,000

　　0.01

　　170,300

　　0.03

　　是

　　以上第1项议案为特别决议事项，经由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　北京市万商天勤律师事务所盛芝然律师、王小芳律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、上网公告附件

　　《北京市万商天勤律师事务所关于北京三元食品股份有限公司2014年第三次临时股东大会之法律意见书》。

　　五、备查文件

　　北京三元食品股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2014年6月27日

　　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-039

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于承诺事项履行情况的专项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，简称“监管指引”）、北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）要求，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”）现将截至目前公司实际控制人有关承诺情况公告如下：

　　北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”，系公司实际控制人）于2008年11月25日出具《承诺函》，承诺为进一步解决首农集团与公司之间存在的同业竞争问题，将在双方认可的条件成熟时，将首农集团已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将首农集团下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开；相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定；未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。

　　截至目前，上述《承诺函》中涉及的北京三元绿荷奶牛养殖中心（现已改制更名为“北京首农畜牧发展有限公司”，以下简称“三元绿荷”）下属从事乳制品生产的企业和上海三元全佳乳业有限公司均已停产, 三元绿荷原下属的承德晓雅乳业有限公司已对外转让。

　　此外，在上述《承诺函》出具后，首农集团因收购原石家庄三鹿集团股份有限公司部分破产财产，新增三家从事乳制品生产业务的下属公司，分别为唐山三鹿乳业有限公司（以下简称“唐山三鹿”）、山东三元乳业有限公司（以下简称“山东三元”）、唐山市三元食品有限公司（以下简称“唐山三元”）。其中，，唐山三鹿在2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与三元股份已不存在同业竞争。

　　综上，截至目前，首农集团下属与三元股份存在同业竞争的企业共计三家，分别为江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“三元双宝”）、山东三元、唐山三元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，首农集团直接持有的山东三元的股权及间接持有的三元双宝、唐山三元的股权目前系托管给三元股份或三元股份下属公司。

　　为落实监管指引要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向公司重新规范做出如下承诺：

　　（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。

　　（2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。

　　（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。

　　（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。

　　（5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。

　　该承诺已经公司第五届董事会第十次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过（详见公司2014-030、031、033号公告）。

　　截至目前，公司不存在不符合监管指引要求的承诺及超期未履行的承诺。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2014年6月27日来源上海证券报)

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